M&A 실무

M&A 거래의 기술 / 류호연
1. M&A는 절반 이상 실패한다.
1) 전략과 목표의 부재 : 왜 대상기업을 인수하는가?
2) 과도한 거래조건 : 거래 조건이 목표에 부합하는지를 계속적으로 검토해야 한다.
3) 인수 후 통합의 실패 : 인수 후 통합(post meger integration) - 기업을 인수한다는 것은 대상기업의 자산, 브랜드, 인력, 기술, 계약, 고객관계, 전산시스템 등 기업을 구성하는 모든 요소를 인수하는 것


2. M&A 동기 : M&A는 기업의 목표와 전략을 달성하기 위한 실행 수단으로, 기업의 지속적인 성장 추구의 관점에서 실행 (단순한 매출 성장 x, 이익또는 기업 가치의 성장


3. 내부적 성장  vs 외부적 성장 : M&A가 맞냐, 자체 투자가 맞냐


4. M&A 구체적 동기
1) 신속한 신사업 진출
2) 시너지 창출
3) 규모의 경제
4) 위험분산
5) 신기술 취득
6) 인력 확보
7) 자본이득의 추구

5. M&A의 성패는 타깃 선정에서 결정된다.
1) 전략에 부합하는가?
2) 핵심 역량을 보유 했는가?
3) 재무적 기준에 적합한가?


6. 타깃 선정의 구체적 기준
1) 산업
2) 매출액
3) 수익성
4) 특정 자산의 보유(기술력 등)
5) 지분율 수준


7. M&A의 절차 : 거래의향 확인 - CA(Confidentail Agreement)/NDA(NON-disclosure agreement) 비밀유지확약서 체결 - 예비적제안(일반적으로 법적구속 x) - 텀시트체결(mou) - 상세실사 - 본계약 체결 - 거래 종결


8. 거래방식
1) 지분거래
2) 영업양수도 거래 (우발채무리스크가 존재할때 고려/세무적 문제가 있을 경우)
3) 기업분할 후 지분거래 방식


9. 거래구조의 수립
# 구조 고려 사항
1) 시너지의 수혜자는 누구인가?
2) 시장에 어떠한 인상을 줄 것인가?
3) 재무적 어떠한 효과가 있는가?
4) 지배구조의 변화 가능성이 있는가?
5) 세무적으로 유리한 구조인가?
6) 리스크를 최소할 수 있는 구조인가?
# 거래조건 조합하기
1) 거래주체
2) 거래방식
3) 거래 지분율
4) 거래가격
5) 거래대금 지급 방법
6) 지급 시기
7) 종업원 고용 승계


10. M&A 제안 내용 구성하기
1) 거래 대상 : 거래대상 주식수 및 지분율
2) 거래 가격 : 거래대상지분의 총 거래대금
3) 독점 협상 기간 : 독점적으로 실사와 협상을 진행하는 기간
4) 실사 범위, 실사 기간 : 실사의 범위와 소요 기간
5) 예상 일정 : 본계약 체결 예상 시점 및 거래 종결 예상 시점
6) 거래 종결의 전제 조건 : 거래 종결의 전제가 되는 조건
7) 승인 절차 : 인수자내부의 승인 절차와 외부의 승인 절차
8) 기타 : 준거법 등


11. 자금조달 : 직접투자 / 간접투자


12. 가치평가 방법의 종류 : 수익가치접근법 / 자산가치 접근법 / 상대가치 접근법
1) 수익가치접근법 : 현금흐름할인법(Disounted Cash Flow)  : 미래의 매출, 비용, 투자금액 등 통상 평가기준일로부터 최소 5년간의 현금흐름을 추정하여 현금흐름 할인율의 산정이 필요. (기업 내재가치에 대한 기준치)
2) 자산가치 접근법 : 자산 평가금액에서 부채를 차감한 순자산가치를 기준으로 대상기업의 가치를 평가하는 방법 (거래 가격 하한치의 기준으로 사용)
3)  상대가치 접근법 : 유사 M&A 사례를 활용하거나, ev/ebitda 배수를 활용 (118p)


13. 가치평가 정보의 활용
1) 수익가치접근법 : 자본적 지출 및 운전자본 계획을 세우는데 활용
2) 자산가치접근법 : 매각 등 검토
3) 상대가치접근법 : 동종업계와 비교검토 후 개선점 도출 등


14. 시너지 평가
1) 매출증대 측면
   - 특정지역 진출을 통한 시장 확대
   - 유통망 결합
   - 크로스셀링(cross-selling, 교차판매)
   - 브랜드 통합
  2) 비용절감 측면
   - 규모의 경제를 통한 구매 협상력 증가
   - 유통단계 생략을 통한 비용 절감
   - 물류 및 배송의 통합을 통한 비용 절감
   - 관리기능 통합을 통한 비용 절감
   - 기술이전을 통한 비용절감
   - 대상기업의 신용도 개선을 통한 자금조달 비용의 절감
   - 지배구조 변화에 따른 세금의 절감
3) 부정적 효과를 동시게 고려
4) 시너지는 최대한 보수적으로 평가


15. 경영권 프리미엄(시가총액 대비 비율) : 한국의 세법에서도 최대주주의 주식에 대하여는 주식가치를 20%(중소기업의 경우 10%) 할증하여 평가하도록 규정하고 있고, 특히 최대주주 50%초과 보유하는 경우에는 30%(중소기업의 경우 15%)를 할증하여 평가하도록 규정한다. ex) 시가총액 1000억원 기업, 최대주주 지분 50% 인수, 650억원 지불 했다면 50%해당분인 500억원 보다 150%억원의 프리미엄을 지급, 150/1000= 15% 15% 경영권 프리미엄  -> 보통 10~30%


16. 기업가치 vs 주주가치 : 기업가치는 기업전체의 가치를 의미하며, 주주가치와 채권자 가치의 합이다. 즉 주주가치와 채권자 가치로 구성되며 주주가치는 기업가치에서 순차입금을 차감하여 산정된다.
1) 순차입금 : 차입금 - 현금성 자산 / 차입금은 대상기업 전체 차입금의 총합계이다. 이자비용이 발생하는 이자부 부채금액의 합계액으로 계산한다. 차입금에는 금융기관 차입금뿐 아니라, 사채 및 관계회사, 기타 개인등으로부터 차입한 금액을 모두 고려해야 한다.
2) 현금성 자산 : 보통 현금성 자산 전액을 말함 / 운전자본 수준의 변화 추이를 함께 분석하는 것이 필요


17. 가치평가에서 주의할 사항 : 미래의 손익과 현금흐름을 추정하는 것은 반드시 필요한 과정
1) 비영업자산은 별도로 고려 : 임대용 부동산에서 나오는 현금흐름이나 손익은 제거하여 분석 필요, 비영업자산 평가 시 자산을 곧바로 현금화할 수 있는 여부와 매각에 소요되는 비용 수준에 대하여 함께 검토 (세금, 수수료 반영) / 현금화 까지 시간이 걸린다면 자산가치를 할인하여 평가 필요
2) 자본적 지출 발생 여부 확인 (CAPEX : Capital expenditure)
3) 운전자본 검토 : M&A가 진행되는 시점에서 운전자본 수준이 과거 추이와 크게 다른 경우에는 그 원인을 철저히 분석 필요
4) 잔존가치는 보수적으로 산정
5) 세금 추정에 유의


18. 승자의 저주에 빠지지 않으려면
1) 과거가 아닌 미래에 집중하라 : 대상 기업이 최근 급격한 성장 등이 있다면, 그 핵심 요인이 무엇인지 파악하고, 미래에도 지속될 수 있는 지 파악해 봐야함
2) 산업 평균을 고려 : 만약 기업의 탁월한 경영 성과의 기반으로 분석된 요인이 인수 이후 유지될 수 없거나 단기적으로 사라질 수 있다면, 투자자는 인수 직후 경영 성과의 저하와 기업가치 하락을 경험할 수 있다.
3) 다른 대안도 고려 : 직접 투자, 신사업 진행 등


19. 실사의 목적과 의미

20. 실사시 유의사항
1) 중점 실사 항목과 핵심 질문을 사전에 설정하라
  투자자는 투자 전에 중점적으로 확인하고자 하는 분야를 미리 정하고 이 분야를 중심으로 실사 계획을 수립하고 실행해야 한다. 예를 들어 대상기업의 인력을 인수하는 것이 M&A의 주요 동기라면 인사 분야에 실사를 집중해야할 것이며, 특허 지식재상권의 확보가 동기라면 지식재산권의 권리관계와 분쟁 가능성 존재여부에 대하여 실사 역량을 집중할 필요가 있다. 예를들면 특정사업부의 수익성 개선이 가능한가?라는 핵심 질문을 설정했다면 그 사업부의 구매현황, 생산관리 프로세스 등을 살펴보고 답을 찾아야하는 것이다.
2) 큰부분에 집중하라 : 큰 규모의 영업계약에 리스크가 없는 지 등
3) 해외 사업장과 국외 거래에 유의하라
4) 외부에 지출한 자문료에 주의하자 : 실사 과정에서 기업이 외부 자문사 등에 지출한 자문료나 수수료의 내역을 검토해 보는 방법으로 잠재적 우발 위험을 발결한 수 있다. 법무 수수료 등
5) 현장에 답이 있다.
6) 실사기준일 이후 변동사항을 체크하라 : M&A 계약서에서는 ‘실사기준일 이후 거래계약 체결일 및 거래종결일 사이의 기간 동안 기업에 중대한 부정적 영향이 존재하지 않는다’라는 진술 및 보장사항을 포함하는 방법으로 실사기준일 이후 변동 리스크를 고려한다.


21. 실사와 가치평가의 연계
1) 산업 내 경쟁 구도 파악
2) 조정 후 상각전영업이익 : 실사 후 뺄거 다 빼고 반영
3) 비용절감 가능 항목 파악 후 반영
4) 생산능력과 가동률 : 이미 최대치라면 추가 투자가 필요한 자본 등 확인
5) 매각가능자산 : 해당 자산이 매각가능자산이 아닌지를 가려내는 것이 중요한 것
6) 운전자본 : 기업의 운전자본 규모가 산업 평균 대비 큰 경우에는 매출채권 및 재고자산 등 자산에 부실자산이 포함되어 있어 운전자본의 비중이 상대적으로 큰 것인지, 아니면 대상기업의 운전자본 정책이 동종기업과 비교했을 때 비효율적인 것인지 등의 정보를 파악해야 한다.
6) 우발채무
7) 법률 규제 등의 변화


22. PMI는 실사에서부터 시작 : 인력구조/직급체계/보상체계, 매각가능자산, 비용절감 사항, 운전자본


23. M&A 거래의 문서
1) 비밀유지확약서
  - 비밀정보의 정의
  - 비밀정보를 거래의 검토만을 위해 한정하여 사용하겠다는 확약
  - 확약을 위반할 경우 관련 손해를 배상하겠다는 뜻
  - 확약서의 효력 기간
2) 텀시트
  - 거래의 대상(목적물)
  - 거래 방법
  - 거래가격
  - 배타적 협상권
  - 실사범위, 기간 등 실사 관련사항
  - 거래종결의 조건
  - 문서의 유효 기간
  - 비밀 유지 의무
  - 거래비용의 각자 부담
  - 준거법 등 기타 사항
3) 본계약
  - 거래 당사자
  - 거래 댕상
  - 거래대금 및 지급 스케쥴
  - 거래종결일 및 거래종결일 이행사항
  - 거래종결을 위한 선행요건 (진술 및 보증이 정확하고 사실과 일치할 것 등 확약사항과 다름)
  - 진술 및 보증
  - 계약일로부터 거래종결일까지의 확약사항(경업금지 등)
  - 계약해제에 관한 내용
  - 손해배상
  - 기타목록 등 첨부 서류


24. 거래 리스크에 대한 고려 방법
1) 에스크로 계좌
2) 지불이연금
3) 언아웃 : 특정 조건 충족 여부에 따라 기업가치를 다르게 평가하도록 약정하는 것이다.


25. 협상의 전략
1) 상대방에게 먼저 제안하게 하라
2) 최대 허용가격을 미리 설정하라
3) 협상은 중간에서 완료된다는 점을 이용하라
4) 여러 가지 조건을 동시에 협상하라 (완충 조절)
5) 최적의 협상 타이밍을 찾아라
6) 상대방을 존중하라


26. 협상에서 고려해야할 것들
1) 협상에 투입한 비용이 큰 쪽이 불리하다
2) 협상팀에 권한을 부여하라
3) 단정적인 제안은 피하라
4) 반드시 인수해야 할 딜은 없다


27. M&A 커뮤니케이션
1) 비밀유지
2) 거래의 공표
3) 언론 대응


28, M&A에 대한 규제
1) 독과점 관련 규제
2) 중소기업 적합업종
3) 중소기업 요건 제외
4) 대주주 변경 승인


29. 인수후 통합(PIM : post meger integration) 전략
1) 완벽함 보다는 속도가 더 중요하다
2) 리더십이 성공적인 PIM를 이끈다
3) M&A목적에 맞는 PMI 전략을 실행한다.

30. PMI의 실행
1) 경영진 선임
2) 핵심인력의 파악과 재배치
3) 인사관리 및 보상체계에 대한 점검
4) 회사명, 브랜드 네임에 대한 의사결정
5) 업무보고 시스템의 변경
6) 전산 시스템 통합
7) 업무의 장소
8) 재무보고 사항의 통합
9) 현장 접근 (소통, 워크샵 등)


31. 딜브레이커
1) 잠재적 부실
2) 소송 등 우발채무
3) 주요 계약의 독소 조항
4) 계약관계에서의 'Change of Control' 규정